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O Contrato do Fornecedor para fornecer os materiais ou serviços ora ordenados, o Vendedor que iniciar este desempenho ou a aceitação do Vendedor de qualquer pagamento, o que ocorrer primeiro, constituirá a aceitação pelo Vendedor deste Pedido de Compra sujeito a estes termos e condições. No caso de esta Ordem de Compra não indicar preço ou entrega, o Comprador não será obrigado a quaisquer preços ou entrega a que não tenha concordado especificamente por escrito. Estes termos e condições, juntamente com quaisquer anexos, documentos anexos ou outros documentos, constituem o acordo integral entre as partes com relação ao objeto desta Ordem de Compra e substituem quaisquer acordos anteriores ou contemporâneos, escritos ou orais, relativos a eles. Nenhuma modificação é permitida a não ser por escrito assinado por ambas as partes.
O fornecedor será responsável por assegurar a embalagem adequada dos materiais abaixo. Nenhuma taxa será permitida para embalagem, engradado, frete, transporte local, e / ou quaisquer outros serviços, a menos que especificado nessa Ordem de Compra. O Vendedor deverá sempre cumprir as instruções de envio por escrito do Comprador. Salvo indicação em contrário, todos os itens enviados no mesmo dia de e para um único local devem ser consolidados em um conhecimento de embarque ou bilhete aéreo, conforme apropriado. O fornecedor deverá enviar todos os documentos de embarque exigidos ao Comprador antes do pagamento final. Para material comprado F.O.B. O Fornecedor não deve segurar e não declarar um valor, exceto quando as taxas de transporte se basearem no "valor liberado", caso em que o Fornecedor anotará no conhecimento de embarque o valor mais baixo divulgado nas tarifas aplicáveis. Número da ordem de compra (etiquetas de remessa e documentos de expedição, incluindo todas as folhas de embalagem, notas de embarque, notas aéreas e faturas.
O tempo é essencial e a falha em entregar de acordo com o calendário de entrega previsto neste Pedido de Compra, ou qualquer parte deste, será considerada uma violação material desta Ordem de Compra e o Comprador poderá, sem prejuízo dos outros direitos do Comprador sob esta Ordem de Compra, (( difícil ou impossível, no momento da aceitação desta Ordem de Compra, que as partes estabeleçam a extensão dos custos e danos do Comprador como resultado da demora ou atraso do Vendedor Como uma estimativa razoável do dano previsto, as partes concordam que, mediante entrega tardia ou não-conforme do Fornecedor, o Comprador terá direito a indemnização por danos e não a uma penalidade ou perda, num montante igual a Um Décimo de Um Porcentagem (ou qualquer parte do mesmo, por cada dia em que o Fornecedor não entregue de acordo com o cronograma de entrega previsto nesta Ordem de Compra. Não excederá dez por cento (ou qualquer parte deste, e será limitado a dez por cento (nem actuará como uma modificação da obrigação do Fornecedor de fazer futuras entregas de acordo com o cronograma de entrega.
O Comprador poderá, mediante notificação por escrito, encerrar este Pedido de Compra ou trabalhar sob este Pedido de Compra por conveniência e sem causa, no todo ou em parte, a qualquer momento, e tal rescisão não constituirá não cumprimento. Em caso de rescisão parcial, o Vendedor não é dispensado da execução do saldo não rescindido do trabalho ao abrigo desta Ordem de Compra. No caso de rescisão por conveniência pela Compradora, o Vendedor será reembolsado por custos reais, razoáveis, fundamentados e permitidos, mais um lucro razoável pelo trabalho realizado até à data da rescisão. O Comprador pode tomar posse imediata de todo o trabalho assim executado mediante notificação por escrito de rescisão ao Fornecedor. As obrigações do fornecedor, incluindo, sem limitação, obrigações sob garantia, direitos de propriedade, violação e indenização contra as cláusulas de reivindicações desta Ordem de Compra, sobreviverão a tal rescisão.
Além de quaisquer outras soluções disponíveis para a Compradora de acordo com a legislação aplicável, a Compradora poderá, mediante notificação por escrito, encerrar esta Ordem de Compra, no todo ou em parte, a qualquer momento por violação de qualquer um ou mais dos seus termos, Como para pôr em perigo o desempenho desta Ordem de Compra, ou falha em fornecer garantias adequadas de desempenho futuro. Em caso de rescisão parcial, o Vendedor não é dispensado da execução do saldo não rescindido do trabalho ao abrigo desta Ordem de Compra. As obrigações do fornecedor, incluindo mas não limitado a obrigações sob garantia, direitos de propriedade, infração e indenização contra as cláusulas de reivindicações desta Ordem de Compra, deverão sobreviver a tal rescisão.
Exceto por inadimplência dos subcontratados do Fornecedor em qualquer nível, nem o Comprador nem o Vendedor serão responsáveis por qualquer falha em sua execução devido a qualquer causa além do seu controle razoável e sem culpa ou negligência. Tais causas incluem, mas não estão limitadas a, atos de Deus ou do inimigo público, atos do governo em sua capacidade soberana ou contratual, incêndios, inundações, epidemias, terrorismo, restrições de quarentena, greves, clima. No caso de o cumprimento desta Ordem de Compra ser dificultado, atrasado ou adversamente afetado por causas do tipo descrito acima (então a parte cujo desempenho é assim afetado deverá notificar o representante autorizado da outra parte por escrito e, a opção do Comprador, A Ordem deve ser completada com os ajustes razoavelmente exigidos pela existência de Força Maior ou este Pedido de Compra pode ser encerrado por conveniência.
Salvo disposição expressa em contrário, todas as especificações, informações, dados, desenhos, software e outros itens fornecidos ao Comprador pelo Fornecedor devem ser divulgados ao Comprador de forma não proprietária e podem ser utilizados e / ou divulgados pelo Comprador sem Salvo disposição em contrário expressa e expressa em contrário e sujeito à Seção 7 (todas as especificações, informações, dados, desenhos, software e outros itens que sejam: (devem ser usados apenas para fins De fornecer bens ou serviços ao Comprador de acordo com esta Ordem de Compra e não devem ser divulgados a terceiros sem o consentimento expresso por escrito do Comprador Todos os itens fornecidos pelo Comprador ou obtidos pelo Fornecedor em cumprimento deste Pedido de Compra ou pagos pelo Comprador devem Ser prontamente entregue ao Comprador mediante solicitação por escrito da Compradora ou após a conclusão deste Pedido de Compra. Salvo se expressamente acordado por escrito em contrário, e sujeito a esta seção N, qualquer invenção ou propriedade intelectual produzida pela primeira vez ou concebida pelo Fornecedor no cumprimento desta Ordem de Compra ou que seja derivada ou baseada no uso de informações fornecidas pela Compradora será considerada propriedade do Comprador e o Fornecedor executará tais Necessários para aperfeiçoar o título do Comprador. Salvo disposição expressa em contrário expressa em contrário e sujeito a esta seção, o Comprador terá direito a todos os benefícios, lucros e resultados decorrentes ou incidentais a qualquer trabalho realizado (o Vendedor transfere incondicionalmente e irrevogavelmente e atribui ao Comprador, como único E propriedade exclusiva do Comprador (nomeados e sucessores), qualquer e todos os direitos de propriedade intelectual ou outros direitos, títulos e interesses que o Fornecedor possa ter (atribuições, documentos ou outros instrumentos necessários ("instrumentos necessários") para solicitar, processar, obter ou Fazer valer qualquer patente, direito autoral ou outro direito ou proteção, seja nos Estados Unidos ou em qualquer nação estrangeira, ou de outra forma coletar o título completo e perpétuo e propriedade de qualquer Produto de Trabalho e todos os direitos associados exclusivamente no Comprador. Esta Ordem de Compra deverá, quando aplicável, prevalecer sobre qualquer disposição conflitante desta seção na medida em que Que tais regulamentos assim o exigirem. A incorporação por referência de tais Regulamentos do Governo dos Estados Unidos que tratam de direitos de subcontratantes em dados técnicos, invenções sujeitas, direitos autorais, software e propriedade intelectual similar não se destinam a, e não devem, salvo disposição em contrário da lei aplicável, O Fornecedor pode ter concedido anteriormente ao Comprador em conformidade com acordos prévios entre as partes.
Todos os desenhos, ferramentas, gabaritos, matrizes, acessórios, materiais e outros itens fornecidos ou pagos pelo Comprador serão e permanecerão propriedade do Comprador; Eo Comprador terá o direito de entrar nas instalações do Vendedor e remover qualquer propriedade, a qualquer momento, sem ser responsável por invasão ou danos de qualquer espécie. Todos esses itens devem ser usados somente na execução de trabalhos sob esta Ordem de Compra, a menos que o Comprador autorize de outra forma por escrito. O material fabricado de acordo com as especificações e desenhos do Comprador não deve ser fornecido ou citado pelo Fornecedor a qualquer outra pessoa ou preocupação sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Vendedor terá a obrigação de manter todos e quaisquer bens fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor e será responsável por todas as perdas ou danos à referida propriedade, exceto pelo desgaste normal.
O Vendedor não publicará, distribuirá nem usará qualquer informação desenvolvida sob ou sobre a existência desta Ordem de Compra, nem usará o nome, o logotipo, a marca comercial, a marca de serviço, o vestuário comercial ou o de qualquer produto ou linha de produto, divisão , Afiliado ou subsidiária, para qualquer finalidade, incluindo, sem limitação, publicidade, comunicado de imprensa, referência de negócios, conteúdo do site ou endosso de produtos ou serviços sem a aprovação prévia por escrito do Comprador.
O Vendedor garante que todo o equipamento e materiais entregues sob esta Ordem de Compra estão em conformidade com os mais recentes requisitos da OSHA. O Vendedor garante que, no cumprimento desta Ordem de Compra, cumprirá todos os regulamentos aplicáveis do Departamento de Transporte dos EUA sobre materiais perigosos e quaisquer outros Estatutos, leis, regras ou regulamentos internacionais, federais, estaduais ou locais. O Vendedor garante que cumpriu com a Lei Anti-Kickback de 1986 e não ofereceu ou deu e não oferecerá ou dará a qualquer empregado, agente ou representante da Compradora qualquer gorjeta ou qualquer retrocesso na acepção da Lei Anti-Kickback De 1986. Qualquer violação desta garantia será uma violação material de cada contrato entre o Comprador eo Fornecedor. O Fornecedor deve indenizar e salvar o Comprador de qualquer perda, dano, multa, penalidade ou despesa que o Comprador possa sofrer (por meio do Vendedor ou em relação ao cumprimento deste Pedido de Compra. O Fornecedor deverá também manter e fazer com que seus subcontratados Para manter tais Responsabilidade Geral, Danos de Propriedade, Responsabilidade do Empregador e Seguro de Compensação de Trabalhadores, Seguro de Erros e Omissões Profissionais e Responsabilidade de Veículos Motorizados (se nenhum deles for especificado, tal montante irá proteger os estatutos do Vendedor O Fornecedor fornecerá ao Comprador os certificados que comprovem o seguro exigido, mediante solicitação do Comprador.
O Vendedor manterá o seu trabalho e todos os itens fornecidos por ele abaixo e as instalações do Comprador livres e livres de todos os ônus e gravames, incluindo os ônus do mecânico, de qualquer forma decorrentes do cumprimento deste Pedido pelo Vendedor ou por qualquer de seus fornecedores ou subcontratados. O Vendedor pode ser exigido pelo Comprador para fornecer uma liberação satisfatória de gravames como uma condição de pagamento final. O Fornecedor deve, sem limitação, indenizar e salvar a Compradora e seus clientes (diretores, funcionários e agentes de e contra: (despesas e responsabilidade decorrentes de danos pessoais, morte, perda de propriedade ou danos atribuídos ou causados pelas mercadorias , Serviços ou outros itens fornecidos pelo Vendedor de acordo com esta Ordem de Compra, exceto na medida em que tal lesão, morte, perda ou dano seja causado única e diretamente pela negligência do Comprador e (despesas e responsabilidade) pelos empregados do Vendedor ou qualquer Dos seus subcontratantes.
O pagamento será em dólares dos Estados Unidos, a menos que acordado em contrário por referência específica neste Pedido de Compra. O Fornecedor concorda que o Comprador, suas subsidiárias, afiliadas ou seus designados podem usar exclusivamente o valor desta Ordem de Compra para satisfazer quaisquer obrigações de compensação internacional com o país do Fornecedor, sujeito às leis, regras e regulamentos de qualificação compensatória desse país.
Se o Vendedor for uma empresa dos Estados Unidos que se envolver na fabricação ou exportação de artigos de defesa ou serviços de defesa, o Vendedor certifica que se registrou na Diretoria de Defesa do Comércio do Departamento de Estado dos Estados Unidos e compreende suas obrigações de cumprir com as Normas Internacionais (Informações e outros itens recebidos sob esta Ordem de Compra de acordo com as leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA, incluindo mas não se limitando a ITAR.) O Vendedor concorda que nenhum dado técnico, informação ou outros itens fornecidos pelo Comprador em conexão Com esta Ordem de Compra será fornecida a qualquer pessoa estrangeira ou a uma entidade estrangeira, incluindo, sem limitação, uma subsidiária estrangeira do Vendedor, sem a autorização expressa e por escrito do Comprador ea obtenção da licença de exportação apropriada, contrato de assistência técnica ou Outra documentação necessária para dados ou itens técnicos controlados por ITAR. O Vendedor deverá indemnizar o Comprador por todas as responsabilidades, penalidades, perdas, danos, custos ou despesas que possam ser impostas ou incorridas pelo Comprador em conexão com quaisquer violações de tais leis e regulamentos pelo Vendedor. O Fornecedor deverá notificar imediatamente a Compradora se ela é ou se tornar listada em qualquer Lista de Partes Excluídas ou Negadas de uma agência do Governo dos Estados Unidos ou seus privilégios de exportação forem negados, suspensos ou revogados.
Se qualquer disposição desta Ordem de Compra ou sua aplicação for considerada inválida, nula ou inexeqüível em qualquer extensão por um tribunal de jurisdição competente, o restante das provisões desta Ordem de Compra permanecerá válido, executável e em pleno vigor e efeito, e As partes negociarão de boa fé para substituir uma provisão de semelhante intenção e efeito econômico.
Com a aceitação desta Ordem de Compra, o Fornecedor declara que não recebeu nem doou presentes ou gratificações, nem participou de qualquer outra conduta relacionada com esta Ordem de Compra que viole os Padrões de Ética e Conduta Empresarial da Ernie Ball, Inc., (A qualquer momento, o Comprador determina que o Fornecedor viola tais Padrões, o Comprador pode cancelar este Pedido de Compra mediante notificação por escrito ao Fornecedor e o Comprador não terá nenhuma obrigação adicional ao Fornecedor.
Em caso de inconsistência ou conflito entre as disposições desta Ordem de Compra, tal inconsistência ou conflito deverá, conforme a Seção 7 acima, ser resolvido pela seguinte ordem decrescente de preferência: as disposições específicas da ordem que são digitadas ou manuscritas Esta Ordem de Compra por Comprador como adições aos termos pré-impressos; Documentos incorporados por referência pelo Comprador na página de rosto (livre de defeitos de fabricação, materiais e design e de acordo com todos os requisitos desta Ordem de Compra. O Fornecedor garante ainda que a execução de trabalho e serviços de acordo com os requisitos de Esta Ordem de Compra deverá estar de acordo com padrões profissionais de alta qualidade.Estas garantias devem sobreviver à aceitação final e pagamento.Esta garantia direito deve inure em benefício tanto da Compradora e comprador clientes.Como utilizado nesta Ordem de Compra, comprador cliente (distribuidores e varejistas comprando produtos do Comprador Para venda aos usuários finais.O Vendedor deve indenizar e salvar a Compradora de e contra qualquer perda, dano ou despesa qualquer que seja que o Comprador possa sofrer de violação de qualquer destas garantias Os remédios serão à escolha do Comprador, incluindo reparação, substituição ou reembolso Do preço de compra de materiais não conformes e, no caso de serviços, a correção do Serviços sem custo ou reembolso dos montantes pagos por tais serviços.
Todos os materiais e mão-de-obra serão sujeitos a inspeção e teste em todas as horas e lugares razoáveis por parte da Compradora ou do cliente da Compradora antes, durante e após a execução e entrega. O Comprador pode exigir que o Fornecedor repare, substitua ou reembolse este preço de compra do material rejeitado ou o Comprador pode aceitar quaisquer materiais e, após a descoberta de não conformidade, poderá rejeitar ou manter e retrabalhar qualquer material que não esteja em conformidade. O custo de reparo, retrabalho, substituição, inspeção, transporte, reembalagem e / ou reinspecção pela Compradora serão à custa do Vendedor. Se a inspecção e os ensaios forem efectuados nas instalações dos subcontratantes do subcontratante do Fornecedor ou do Fornecedor, o Fornecedor fornecerá, sem encargos adicionais, todas as facilidades, informações e assistência razoáveis necessárias para a inspecção e ensaios seguros e convenientes exigidos pelos inspectores no desempenho das suas funções. As disposições anteriores complementam e não substituem as demais disposições desta Ordem de Compra. A falta de inspeção do Comprador não dispensa o Fornecedor de qualquer responsabilidade de executar de acordo com os termos desta Ordem de Compra.
O Comprador terá o direito por ordem escrita para suspender o trabalho ou para fazer alterações de tempos em tempos nos serviços a serem prestados ou os materiais a serem fornecidos pelo Vendedor abaixo ou a data de entrega. Se tal suspensão ou alterações causarem um aumento ou diminuição no custo de execução desta Ordem de Compra ou no tempo necessário para sua execução, o Vendedor deverá negociar prontamente de boa-fé com a Compradora um ajuste eqüitativo e esta Ordem de Compra deverá ser modificada por escrito de acordo . Qualquer reclamação por parte do Fornecedor para ajuste nos termos desta seção deve ser feita por escrito dentro de vinte (nada aqui desculpará o Vendedor de prosseguir com esta Ordem de Compra como alterada pendente resolução do pedido.) Informações, conselhos, aprovações ou instruções dadas pelo pessoal técnico do Comprador ou Outros representantes serão considerados apenas expressões de opinião pessoal e não afetarão os direitos e obrigações do Comprador e do Vendedor, a menos que estabelecidos em um documento assinado pelo representante de compras da Compradora e que declare que constitui uma emenda ou alteração desta Ordem de Compra.
Vendedor garante que todo o trabalho, materiais, serviços, equipamentos, peças e outros itens fornecidos pelo Fornecedor de acordo com esta Ordem de Compra, que não são da Compradora? Design, estará livre de reclamações de violação (e de seus clientes inofensivos de qualquer e todas as despesas, responsabilidade e perda de qualquer tipo (ações ou ações alegando tal infração, que reclamações, ações ou ações Vendedor, por este meio, concorda em defender Se o comprador o solicitar, o Fornecedor poderá substituir ou modificar os itens infratores com bens comparáveis, aceitáveis pelo Comprador, substancialmente da mesma forma, adequação e função, de modo a remover a origem da infração e as obrigações do Vendedor sob este Se o uso ou a venda de qualquer um dos itens acima for proibido como resultado de tal reivindicação, ação ou ação, o Vendedor, sem qualquer despesa para o Comprador, deverá obter para a Compradora e seus clientes O direito de usar e vender o referido item.
A menos que esta Ordem de Compra especifique o contrário, o preço desta Ordem de Compra inclui, e o Fornecedor é responsável e deve pagar, todos os impostos, impostos, encargos e exatições impostos ou medidos por esta Ordem de Compra, exceto pelos impostos de vendas e uso aplicáveis que estão separadamente Declarado na factura do Fornecedor. Os preços não incluirão quaisquer impostos, impostos, encargos ou extorsões para os quais o Comprador tenha fornecido um certificado de isenção válido ou outra prova de isenção. Na medida em que o Comprador esteja obrigado a fazê-lo de acordo com a legislação aplicável dos Estados Unidos ou regulamentos tributários, o Comprador pode deduzir de quaisquer pagamentos devidos ao Fornecedor de acordo com esta Ordem de Compra os impostos que o Comprador é obrigado a reter desses pagamentos e pagar tais impostos ao Autoridades fiscais competentes; Desde que, entretanto, o Comprador forneça ao Vendedor recibos fiscais relevantes ou outra documentação adequada que comprove o pagamento desses impostos imediatamente após o pagamento desses impostos.
O Fornecedor não poderá ceder quaisquer direitos ou delegar qualquer uma de suas obrigações devido ou tornar-se devido sob esta Ordem de Compra sem o prévio consentimento por escrito da Compradora. Qualquer atribuição ou delegação alegada pelo Fornecedor sem o consentimento deste será nula. O Comprador poderá ceder esta Ordem de Compra a: (incluindo mudanças de nome ou propriedade, fusões ou aquisições.
O Vendedor garante que os materiais a serem fornecidos e os serviços a serem prestados sob esta Ordem de Compra devem ser fabricados, vendidos, usados e prestados de acordo com todas as leis, ordens, regras, regulamentos e regulamentos internacionais, federais, estaduais, Em conformidade com as proibições aplicáveis, domésticas ou internacionais, sobre trabalho infantil, forçado e ilegal. O Vendedor certifica que, no que diz respeito à produção dos artigos e / ou ao desempenho dos serviços abrangidos por este Pedido de Compra, cumpriu integralmente as Seções 6, 7, 12 e 15 da Fair Labor Standards Act de 1938, conforme alterada , E de regulamentos e ordens do Departamento de Trabalho dos Estados Unidos, de acordo com a Seção 14, se aplicável.
Esta Ordem de Compra será regida e interpretada de acordo com as leis internas do Estado da Califórnia, incluindo, sem limitação, o Código Comercial Uniforme como adotado na Califórnia, sem consideração aos princípios de conflitos de leis. Qualquer causa de ação, reclamação, ação ou demanda do Vendedor alegadamente decorrente ou relacionada com esta Ordem de Compra ou a relação das partes será levada exclusivamente em um tribunal situado no Estado da Califórnia, Condado de Riverside. Ambas as partes se submetem irrevogavelmente à jurisdição exclusiva do referido tribunal e consentem nela.
